聊聊新三板
本帖最后由 然后203 于 2013-12-18 23:27 编辑今年一不小心掺合了一下新三板业务。到年底了，这个话题竟然炒得有点热了。于是将之前的一些文档整理了一下，以飨茶馆同好。
新三板提上日程，应该是2012年3月28日王岐山调研三板市场。证监会和中关村管委会当场提出新三板发展7大建议。
1、建立多层次资本市场和完善转板制度。这是以台湾兴柜市场经验为说辞。台湾企业IPO先在兴柜挂牌两年，是一个强制性的预备市场。
2、券商做市商制度。做市就是合法坐庄，权利和义务存在j较大的操作空间，券商固所愿也。
3、支持主办券商开展直接投资业务。
4、开展挂牌企业股权激励试点。这个主要是要地方政府拿钱。之前推行地方股权交易市场，也是这个路数，但是据了解很多没有兑现。
5、适度扩大合格投资者队伍。现在扩大到个人投资者，门槛300万。
6、扩大试点范围，先由北京中关村扩大到武汉东湖，再把天津和上海包括进来，2014年开放到全国。就是说全国中小企业都可以自愿申请挂牌。
7、建设统一监管下的全国性场外交易市场。这是要抢地方产权交易市场的饭碗。
2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。http://www.neeq.com.cn
2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统在北京揭牌。
12月14日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（以下简称《决定》），将全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）的试点推向全国范围。
国务院《决定》明确，全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。原则上非金融地产类企业均可申请。创新型、成长型属于加分项。
一、相对于IPO，新三板上市的企业条件非常宽松。
1、成立满二年（含有限责任公司），上市主体工商注册满2年。
2、业务明确，具有持续经营能力。实际操作中，为完成改制（有限责任公司改制为股份有限公司，以便同股同权方便交易转让），经审计的净资产至少应达到500万元。
3、公司治理机制健全，合法规范经营。
4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。
5、主办券商推荐并持续督导；
6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。
可以看到，新三板上市没有硬性条件，具体尺度由主办券商判断、把握。券商、会计师事务所、律师事务所通过尽职调查后有充分的时间将上市主体的瑕疵处理隐藏。股转说明书（和IPO招股说明书一个性质）里面的风险揭示的目的就是通过说明之后表示没多大问题。如果有问题，会打回来补充说明。
二、主板、创业板市场只能选择IPO方式向不特定对象发行新股融资，新三板挂牌则可由企业自行决定是否融资，以及融资时点、融资对象。这也是公众公司和非上市公众公司的区别之一。即挂牌时按照企业意愿可以融资也可以不融资。
12月10日，全国中小企业股份转让系统首只影视文化股——上海基美影业股份有限公司正式挂牌。在挂牌的同时融资9000万元，创全国股份转让系统“挂牌并融资”金额的新高。
挂牌后，企业股权融资、债券融资、资产运作等等均可参照上市公司操作。
三、和IPO相比，新三板挂牌费用少、周期短、强制披露事项、流程简化。
目前的挂牌费用，券商、会计师含资产评估、律师总计约为100万左右。
为加深印象，给大家举例为证：新三板企业信息披露
430298：淘礼网股权结构兄妹二人，一个持股99%，一个1%。
430315众联信息 剔除无形资产账面净值，公司净资产不足500万。
中国开设股票市场近30年，广大投资者深受黑幕之苦。那么为什么继主板、中小板、创业板之后要推出这个低门槛软监管的新三板呢？
（孩子醒了，待续）
沙发
很不错的文章，先占位子。 占位学习！ 主板，中小板，创业板，三板斧轮完了，新三板，新希望。 本帖最后由 然后203 于 2013-12-18 22:09 编辑
为什么继主板、中小板、创业板之后要推出这个低门槛软监管的新三板呢？ 一、大背景
我国设计中的多层次资本市场体系主要包括主板（含中小板）、创业板和全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）。（这就是传说中的顶层设计。）
主板（含中小板）主要为大型、成熟企业提供股权融资和转让服务（上证、深证）。
创业板主要为“二高六新”（高成长、高科技、新经济、新服务、新能源、新材料、新农业、新模式）类型企业提供股权融资和转让服务（深圳证券交易所）。
新三板主要为中小企业(不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业，股东人数可以超过200人）提供股份转让和定向融资服务（全国中小企业股份转让系统）。
这样形成一个金字塔形状的资本市场结构。（不好意思，图片搞丢了）
但是实际情形是怎样的呢？
截至到2013年12月，上海证券交易所上市公司：952 家，上市股票：996只（A股、B股）、总股本： 25637.6 亿、总流通股本：23706.21 亿、总流通市值： 138257.21亿 。
深市主板：上市公司480家、总 市 值35,596.3亿元、流通市值29,332.33亿元。
深市中小板上市公司701家、总 市 值36,676.51亿元、流通市值25,078.97亿元。
深市创业板上市公司355家、14,390.88亿元、流通市值7,791.62亿元。
与此同时，全国股份转让系统挂牌公司仅约300家，市值350亿元。
从数量上和市值上来看这都是一个倒三角形，头重脚轻的格局。中国资本市场的多数资源，各类工具都被主板上市公司所享用。而于此相对的则是2007年后越来越明显的中小企业小微企业融资难资源少的问题，并直接影响着市场化改革、扩大就业、创新等国家战略进程。
这就是新三板以及开放民营银行，引民资进入基建等等措施推出的大背景。
二、新三板的野望：中国版NASDAQ
为中小微企业注入资源，优化企业转型升级的融资环境，加快经济结构调整。这是1970年代美国NASDAQ市场建立和发展的显著后果。现今执业界牛耳的企业如intc、msft、orcl、sunw、csco、aapl等企业就是得益于NASDAQ。
相对于磕磕绊绊几十年的A股，再看看NASDAQ层出不穷粉墨登场的明星企业，打造中国版NASDAQ的野望燃烧在每一个中国资本市场领导的心头。
当初建立创业板就拿NASDAQ来忽悠，效果真是好极了，排队企业太多以至于证监会审核委员们审美疲劳，以至于上市企业需要造假（“最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十”这个上市条件实在很苛刻），以至于创业板成为了创业成功展示板。
新三板对NASDAQ的吸收：
新三板挂牌不是通过证监会审核委，是通过证券行业协会备案确认；做市商制；主办券商督导制；定向融资；转板制度等等。
三、通过新三板挂牌这样一个预备式，也有规范私企、健全企业制度、摸排税务等隐含意义。
中国私企发展30年，真正做强做大的并不多。即便是上市公司，也存在很多不规范的地方。比如2011年蒙牛雪糕抽查大肠菌群超标，企业声明主要是流通环节惹祸，这样的处理方式真心让人大跌眼镜，给人的印象是其企业治理和企业文化方面存在较大的缺憾。
私企发展中容易存在问题的主要方面有：不规范增资、大股东资金抽逃、现金交易、账实不符、无形资产等等。在公司治理结构和内控等方面更是习惯了随心所欲。
在挂牌准备过程中，由券商、会计师、律师对企业进行尽职调查，对相关问题进行处理，以第三方中介机构介入的形式来保证对外披露对内治理的质量。尤其是主办券商，原则上主办券商有终身督导的责任。（当然实际执行情况怎么样就不是现在所能知的了。）
（待续）
好文 兄弟，别急，我hold住了等着。
最近正闷纳着不知从哪里开始琢磨这三板子呢。可好，你开了个好贴，答疑解惑拨云雾。 可不可以这样理解，主板是商场，量少但个体大，而新三板是市场摊位，交易额虽小但总量最终会很大？摊贩的经营也更灵活，抵御风险能力相对较低？ 本帖最后由 然后203 于 2013-12-18 23:29 编辑
然后203 发表于 2013-12-18 21:22 static/image/common/back.gif
一、大背景
我国设计中的多层次资本市场体系主要包括主板（含中小板）、创业板和全国中小企业股 ...
新三板的机会和风险
券商等中介机构的机会和风险
目前全国约有2000多家企业准备在新三板挂牌。券商们预计5年内累计将约有7000家企业挂牌，形成一个总市值约1.5万亿元的市场。按照每家挂牌费用80万计算，挂牌费用在50亿以上。定向融资的话，费用另计。
做市商的利润。
转板的IPO费用。
由于2013年IPO暂停，中国券商的投行部门今年无比惨淡。但是一般保荐团队是不自甘下贱去跑新三板业务的。因此多半由券商私募融资部或机构业务部来承揽新三板业务。而且由于业务部门和地方营业部的只是配合关系，承揽和承做过程中往往会需要协调。
由于券商营业部专业能力不够，无法独立承担持续督导功能，而业务部门则忙于新项目的组织，再加上上市主体很可能延续之前的各种问题，于是持续督导职能缺位就是很现实的了。
目前新三板的细则还在研讨之中，根据主办券商制度的框架推断，主办券商将在挂牌项目中持续承担责任，并有可能一旦出事，承担主要责任，至少也是连带责任。
投资者的机会和风险
1、有更多的投资标的可供选择，也许会出现“中国微软”哦。{:soso_e113:}
2、转板红利。当前由于投资者稀少，成交寥寥，新三板的平均市盈率较低，一旦转板，则可以按照行业平均市盈率进行估值，市场中相关行业机会降临时，股价也会随之动作。已经有10只左右新三板股票转板成功，其中久其软件转板到中小板。
风险则包括估值风险、流动性风险、操纵风险等等。比如亿房网挂牌以来成交一笔，每股价格80元。
按照一般估计，PE/VC等创业投资一般不会选择新三板来进行创投退出。只有真正的价值投资者才会青睐这样的投资机会。（似乎有利于全国性市场的培育。）
上市公司的机会和风险
1、提升公司的整体估值水平；便于融资；规范治理；提升品牌形象；并购重组功能。地方政府一般会对此提供财政补贴，为方便企业挂牌，政府可能会帮企业解决某些遗留问题（税务、土地、纠纷……）。(当然有可能不兑现{:soso_e105:})
2、规范成本、信息披露风险。
私企在发展过程中往往存在很多不规范的地方，要进入公众公司的行列就必须按照相关法律准则进行规范。股东侵占的要退回、虚假增资的要进行减资（有些行业减资可能就没办法做了）、该补税的要补税、环保评估、劳动合同和社保等等。
这些问题的提出和解决很可能让一个风光无限的当地著名企业家老羞成怒。与此相比，公司股份制文件的准备、信息披露带来的风险、公司架构的安排等等似乎都算不上什么了。
yinhaitao 发表于 2013-12-18 22:36 static/image/common/back.gif
兄弟，别急，我hold住了等着。
最近正闷纳着不知从哪里开始琢磨这三板子呢。可好，你开了个好贴，答疑解惑 ...
赞与时俱进地琢磨，呼吁把琢磨的内容晒出来讨论 新三板是个好招，主板市场实现注册制的试验品 新三板大有可为！原中国证监会主席、现任山东省委副书记、省长的郭树清，来山东后大力推行金改，山东开始在鼓励小额贷款公司、推进民间融资机构建设、加快股权交易中心等方面发力。其中一个重要内容是明确提出齐鲁股权托管交易中心尽快完成公司制改制。改制后的齐鲁股权交易中心有限公司注册资本1亿元。公司由齐鲁股权托管交易中心、齐鲁证券有限公司、山东省鲁信投资控股集团有限公司、山东省经济开发投资公司、深圳证券信息有限公司等15家机构共同发起。虽然公司注册地在淄博市，但股东还包括济南、东营等山东8个市的国有投资公司，从而成为全省性股权交易中心。股权交易中心挂牌当日有38家中小企业的同时挂牌，从而使齐鲁股交中心挂牌企业达到228家，交易金额135亿元；托管企业339家，全面覆盖山东省17地市。 同时，齐鲁股交中心计划用5年时间建设成为具有“投资融资、交易结算、登记托管、培育孵化、信息汇集、金融创新”等功能，集股权、债权、固定收益类产品以及资产证券化产品交易于一体的全省中小企业投融资平台。力争到2020年成为全国有重要影响的区域性金融综合交易平台。 玩钉耙的悟空 发表于 2013-12-19 00:06 static/image/common/back.gif
新三板是个好招，主板市场实现注册制的试验品
大师兄慧眼如炬。这是一个试验田，希望有心人在里面能有所收获
还有一些观点不太好拿出来。尽管已经离开，但总归有损道德。 然后203 发表于 2013-12-19 10:30 static/image/common/back.gif
大师兄慧眼如炬。这是一个试验田，希望有心人在里面能有所收获
还有一些观点不太好拿出来。尽管已经离 ...
这是一个试验田，也许葡大所讲的一般人能赶上时代的途径也在此处！
还是希望然兄能多讲讲，不一定说具体人具体事，像忙总那样讲讲思路，或者讲讲故事还是听者受益无穷啊！ 未来五年 发表于 2013-12-19 14:31 static/image/common/back.gif
这是一个试验田，也许葡大所讲的一般人能赶上时代的途径也在此处！
还是希望然兄能多讲讲，不一定说具体 ...
我开始也以为是一个个人能力学习提高的好机会，可惜世事如常。
推动的声嘶力竭，执行的阳奉阴违。前台的天花乱坠，后台的倒打一耙。我这种无根无蒂的只能随波逐流，然后某一天领导突然变脸换个岗位……加上家里有事，于是退出。
这几个月真是可惜了，错失了很好的机会。
就券商而言，其拥有的资源、产品等完全有机会摆脱当前这种浮萍生物的现状，其人才配备的不完整将极大的制约券商未来的发展。
就投资者而言，中国资本市场的各类门槛带来的负面作用将慢慢超过设计之初的所谓保护作用。
就私营企业而言，新三板也是机会。至少在贷款、发债等方面比借高利贷强。新三板开放的初期几年内，转板应该会比较顺畅。 然后203 发表于 2013-12-19 16:59 static/image/common/back.gif
我开始也以为是一个个人能力学习提高的好机会，可惜世事如常。
推动的声嘶力竭，执行的阳奉阴违。前台 ...
世事如常常有新！一段经历一个过程往往过后回味有所不同！何况，现在正处于变革的前夜，正如葡大务虚1里所讲：“再说通透点就是，如设太师总领三省故事一般，只有设立一个凌驾在现有官僚机构之上的组织架构，才能有效做到满足1和2所说的各种利益调整与改变特别是对于各个依附于原有权力寻租而形成的利益集团的调整与改变。某种角度说，这样的调整不是封建时代某个皇帝一时兴起或者临时设置的权宜之计来制衡皇帝作为个体难以对抗的官僚整体。这样的组织调整，可以看做中国的工业化进化，甚至是人类工业文明进化到更深层的社会化大生产阶段说面对的，既有官僚阶级对生产力发展需求的迟滞与阻碍进行的社会组织的调整。既是对应中国发展到当前阶段各种内外矛盾的不得已而为之，也有对应工业文明随着技术进化而不断变革的社会组织进化的顺势而为。不可以封建社会那种，在既定的总量与变量相对恒定关系的权谋来对应。一句话总结就是，一切以满足生产力发展与解放为核心。以市场与资本的力量来冲击官僚阶级带来的固化与内卷化问题--这个马克思韦伯口中的人类社会冬天的存在。[/color
然后203 发表于 2013-12-19 16:59 static/image/common/back.gif
我开始也以为是一个个人能力学习提高的好机会，可惜世事如常。
推动的声嘶力竭，执行的阳奉阴违。前台 ...
然兄一定有自己的考虑。
按然兄的好学品质，这么好的一个观察资本市场的机会，退出有点可惜了。 玩钉耙的悟空 发表于 2013-12-20 19:04 static/image/common/back.gif
然兄一定有自己的考虑。
按然兄的好学品质，这么好的一个观察资本市场的机会，退出有点可惜了。
十分惭愧，谈不上什么考虑。
主要是因为券商营业部里的混乱与纷争，加上生小孩。
券商营业部的松散杂乱的氛围我始终适应不了，我习惯安静踏实的工作，而营业部每天都要以各种名义胡闹到晚上11点。 不分红只圈钱 中国永远不会出现NASDAQ pilgrim 发表于 2013-12-20 23:39 static/image/common/back.gif
不分红只圈钱 中国永远不会出现NASDAQ
是啊，好企业至少要表现得一个“好”字。好体现在对技术市场潮流的控制力，顺应潮流的企业不赚钱才怪。 然后203 发表于 2013-12-21 21:05 static/image/common/back.gif
是啊，好企业至少要表现得一个“好”字。好体现在对技术市场潮流的控制力，顺应潮流的企业不赚钱才怪。
好企业的好，30秒之内说出企业是干什么的 玩钉耙的悟空 发表于 2013-12-19 00:06 static/image/common/back.gif
新三板是个好招，主板市场实现注册制的试验品
最近一批新三板企业挂牌400多家，吓我一跳。看来葡萄说的近几年大批企业上市的传言是真的。
我之前跑过的几家可能还在准备材料，当时忽悠的时候拍胸脯说11月做完材料……看来股改艰难。 然后203 发表于 2014-1-25 20:11 static/image/common/back.gif
最近一批新三板企业挂牌400多家，吓我一跳。看来葡萄说的近几年大批企业上市的传言是真的。
我之前跑过的 ...
既然资本(或大或小的)喜欢炒作概念、预期。那给一个试验田去折腾总比管得太紧然后他们到处乱窜的强，试验田里折腾得多了，外面炒作大蒜艺术品房子的就相应的少一些，折腾一下，没准还能长出一两个好苗子。
这就好像治水一样，都知道堵不如疏，但疏到哪里是个问题，新开一个试验田，也算是一个资金池，产业升级也不能完全只靠ZF由上至下得去领着干，试验田里水深了，是会淹死不少，但也就给了小鱼苗们成长的机会。
说道保护中小投资者，就新年的这些新IPO来说，真没看出来，新政策似乎都是给中小投资者套拳套绑手脚的，不过也都是愿赌服输，该劝说的，20多年前的《大时代》里早说明白了。 然后203 发表于 2014-1-25 20:11 static/image/common/back.gif
最近一批新三板企业挂牌400多家，吓我一跳。看来葡萄说的近几年大批企业上市的传言是真的。
我之前跑过的 ...
民营企业的钱大多从银行贷出来的，为了控制银行资产质量，只能出此下策，毕竟银行的坏账是全民买单，股市的钱是股民“这些有钱人”买单。 玩钉耙的悟空 发表于 2014-1-26 16:54 static/image/common/back.gif
民营企业的钱大多从银行贷出来的，为了控制银行资产质量，只能出此下策，毕竟银行的坏账是全民买单，股市 ...
是啊，有一笔成交都算体现市场价值。
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